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馬國證交所更新公司治理守則以提升董事會領導力與永續性監督

馬來西亞證券交易委員會(Securities Commission Malaysia,SC)在4月28日發佈新版公司治理守則(Malaysian Code on Corporate Governance ,MCCG)引進新的最佳實務與進一步的指引,以強化上市公司的治理文化。2021年版的MCCG特別著重董事選任和提名程序/標準的董事會政策及實務,並對SC的年度公司治理監督(Corporate Governance Monitor)報告中所報導的低度採行狀況,提供進一步實務指引。MCCG最近一次的更新是在2017年,而SC已觀察到上市公司採行守則狀況令人鼓舞—大多數公司採行最佳實務的紀錄超過70%。
 
SC的主席Datuk Syed Zaid Albar說:「良好公司治理及董事會領導力具有強勁需求,特別是當公司面對疫情復甦期拉長。2021年版的MCCG支持董事會建立長期韌性,方式是透過採行與落實公司治理政策與實務,俾便維持上市公司在快速變遷的經營環境下面對挑戰。」
 
2021年版的MCCG也針對公司管理環境、社會與治理(ESG)風險和機會的緊急需求,引入了新的最佳實務,強調須要由董事會與資深經理人一起行動。全球承諾與加速努力轉型到淨零排放經濟,導致公司需要採取更大行動。SC回顧大型上市公司永續性聲明後發現,某些公司已開始面對氣候相關風險,但更多事情能夠且需要完成。
 
為促進符合全球最佳實務之客觀與獨立判斷的練習,2021年版的MCCG不鼓勵任命活躍於檯面的政治人物到上市公司董事會。
 
SC也發現,關於長任的獨立董事續任問題持續受到關注。2021年3月31日為止,共有434位獨立董事任期超過12年,其中有49位在同一個董事會任職超過20年。為鼓勵定期更新董事會組成,MCCG建議任期超過9年的獨立董事,對其續任案實行兩級投票(two-tier voting)程序。兩級投票程序在2017年首度實施,當成減速丘(speed bump),使得董事會與股東仔細評估留任超過12年任期獨立董事的決定,並提供小股東機會在第二級投票時反對該留任案。此次MCCG回顧之後,馬來西亞證交所預定在2021年第四季發行的上市要求(Listing Requirements)實施一個12年的任期限制,獨立董事不得延任。在實施時間定案前,馬來西亞證交所將蒐集上市發行人與業界反應。
 
目前馬來西亞前百大上市公司的女性董事比例為25.3%,不過原訂的目標是2020年前至少要達30%。為了加快女性加入董事會的進程,2021年版的MCCG建議所有上市公司至少要讓女性董事占比達30%。2017年版的MCCG已建議「大公司」董事會的女性董事比例要達30%。
 
2021年版的MCCG在4月28日實施,第一批開始報告這些實務採行狀況的公司將是會計年度結束日在2021年12月31日。兩級投票程序適用於自2022年1月2日起舉辦股東會所提交的決議。
 
https://www.cga.org.tw/main/f_2_01_news.aspx?news_aid=3500