CalPERS 的投資總監與公司治理主管Simiso Nzima在一場訪談中說，位於沙加緬度(Sacramento)、管理4100億美元的加州公務員退休基金(California Public Employees' Retirement System，CalPERS)2020年在投票反對經理人薪酬計畫時，首次投票反對薪酬委員會成員。
2020年代理投票的委託書季節，CalPERS在股東常會上投票反對了2716個董事會成員，原因是他們身為薪酬委員，卻無法適當地將經理人薪酬與績效對齊。
若CalPERS主管對公司薪酬計畫不滿意的話，現在他們便要求公司董事，就未制定計畫使得經理人薪酬與績效不符一事，負起責任。
到了6月30日，2256個股東表達對薪酬意見(say-on-pay)的投票中，同期間CalPERS對經理人薪酬計畫投下52%的反對票，比起2019年委託書季節的53％稍微減少。每家CalPERS投票反對經理人薪酬的公司，也都會投票反對這些公司的薪酬委員。他補充說，CalPERS不會投票反對擔任不到一年(含)的薪酬委員。
他說：「我不認為與我們規模相當的基金，會投票反對薪酬委員。」
自股東對薪酬投票列為諮詢性質以來，投票反對薪酬委員是一個要求公司經理人為行為負責的方式。
他說：「我們不想明說不喜歡你的作為，但還是會投票給你。」
典型上，股東對薪酬討論提案獲得大多數股東支持。根據韋萊韜悅(Willis Towers Watson)公司在9月時所發佈的分析，經理人薪酬提案在2020年委託書季節獲得平均90％的支持，一如2019年。多數股東在2020年投票反對薪酬討論提案的比例為3％，與前一年委託書季節持平。
韋萊韜悅的分析係根據2003家Russell 3000公司在1月1日至7月17日的資訊。
位於美國馬里蘭州洛克威爾(Rockville)的代理投票顧問機構機構投資人服務(Institutional Shareholder Services，ISS)2020年同期，建議投票反對薪酬討論提案的比例為11％，比先前的13％下降。韋萊韜悅的分析顯示，在多數股東投票反對薪酬討論提案的公司中，ISS建議股東投票反對薪酬委員的比例僅14％。
Nzima說，這是CalPERS第二年運用新的五年量化績效基礎薪酬模型(pay-for-performance model)來檢討高階經理人薪酬提案的架構。CalPERS官員將公司執行長薪酬與同業人士作比較。他舉例解釋說，假設一位執行長的薪酬排名第50百分位數，而其公司的績效在第25百分位數時，相較於同業人士，該執行長的薪酬就給得太高。
Nzima說CalPERS主管也考慮將執行長薪酬與基層員工比較。問題在於公司如何支付給契約工並未標準化。相對於同業，每間公司使用不同商業模式來計算員工薪酬。
今年新增的還有，CalPERS不僅會在投票反對薪酬討論計畫時，也投票反對薪酬委員會成員，該基金的官員跟進要求，與公司經理人討論他們的投票。
Nzima說回應率很低，到8月底僅有30％，多半是因為疫情。他補充說，比例在9月、10月與11月可能提高，因為某些公司等待要來響應會議的要求。
提升多元性
經理人薪酬議題並非CalPERS投票反對董事會或功能性委員會成員的唯一原因。關於董事會更多元化的議題，CalPERS投票反對了164個董事—這些公司在董事會多元性的會議或其他和高階經理人的接觸，都未能產生建設性的結果。兩相比較之下，CalPERS在2019年投票反對314個董事而2018年則投票反對了468個。
Nzima說，投票反對數下降代表進步。自2017年7月起，CalPERS 所接觸、討論或以其他方式議合的733家公司，有67％已加入一席多元背景董事。
他說，過去CalPERS傾向為某個特定目的而訂定規則(ad hoc basis)來投票反對董事會，比如當公司主管呈現監督不周而造成爭議。
不過現在CalPERS係根據主題來投票反對董事會成員，比如氣候變遷。
Nzima說，這對我們相對而言是新的。
CalPERS正領導與22間公司的議合事宜，包括針對氣候變遷議題與6間日本公司議合。Nzima說，然而CalPERS對氣候變遷議題，僅以特案方式投票反對公司董事。
他補充說：「我們也許也會在其他議題上投票反對董事。」今年3月，該團隊向董事會報告2021年新的想法。
自6月中旬以來，CalPERS的官員每週與公司高階經理人，就公司治理問題召開15至20場會議。
CalPERS投票反對董事會的意向，已引起公司主管的注意。Nzima 說，整個9月中，CalPERS針對包括高階經理人薪酬所舉辦的議合會議中，近半數會議至少有1位董事會成員出席。這是很大的差異。他說一般而言，不論議題，董事會成員出席代理投票會議的比例，這段時間只有5％。
Nzima說：「對大多數投資人而言這是真實的」，董事會成員極少會出席股東議合會議。
一般機構投資人最終會與公司法務或投資人關係主管會面。
Nzima說：「當你與董事會成員談時…這是進行一場實際解決問題的會談。對我們而言，到頭來還是關乎投資回報。」
他解釋說，儘管CalPERS投資規模大，但對單一公司持有並沒有那麼多。CalPERS公開持股最多的公司是微軟與蘋果，到6月30日為止，對兩家公司持股比例佔基金總資產1％。
Nzima說：「如果更多投資人真的問責，我們會看到改變。我們需要董事、需要董事會為我們工作。唯有正確使用資本，我們才能獲得投資回報。」
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https://www.pionline.com/governance/calpers-gets-tougher-companies-over-compensation
