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ISS與Glass Lewis宣布新冠病毒危機時期公司治理政策的彈性

年度股東會

雖然不同的機構投資人過去各自偏好實體或混合型股東會,很多公司已宣布,由於疫情影響,規劃只舉辦遠距(線上)股東會。包括美國在內的大多數擁有司法管轄權的國家(jurisdictions),ISS對於只舉辦遠距會議的公司,並沒有通用的政策建議來投票反對該公司董事。關於遠距會議,ISS在上述國家正常來講會提出不利的投票建議,直到召開實體會議安全以前,ISS會暫緩其政策。對所有國家,ISS鼓勵公司要清楚告知股東如何參加這種會議,以及盡可能提供股東出席會議的機會。Glass Lewis通常對遠距股東會採中立態度,只要公司充分揭露保護小股東的措施。它會暫停其政策—建議投票反對治理委員會主席,對公司未披露在2020年6月30日前舉行股東會,只要公司召開遠距會議所給的理由提到了新冠病毒的疫情。當州公司法尚未允許線上會議時,ISS 與Glass Lewis的政策會搭配許多州的緊急立法與(總統)行政命令一起行動,允許公司召開線上股東會,並提供通知會議計畫變更的彈性。美國證管會(SEC)在公司代理投票規範下,給出彈性以調整股東會召開的地點、時機與形式。

董事議題

ISS與Glass Lewis都接受董事會成員於疫情時期,可以決定出席股東會或董事會是藉由電話會議的方式。此外,這兩家顧問機構指出,董事會也許需要彈性來調適生病、失能與死亡的狀況,當評估政策的獨立性、董事會多元性與其他屬性時需要加以考量。

股東權利計畫

ISS指出,許多公司收到採行股東權利計畫或其他防衛性機制的建議,以便保護公司對抗近期因股價下跌後來自投機買方的威脅。這是一個為期不到一年的計畫,因為ISS相信新冠病毒是短期威脅,並且將依個案檢視此計畫所揭露的理由。Glass Lewis採行了類似政策。

資本結構與股利支付

在股利政策需要股東准許的國家(一般來說是美國以外的國家)ISS提到,它支持讓董事會擁有更大的權衡能力來設定低於過去慣例的股利水準,以便在不確定的經濟環境下管理現金流。然而,它也呼籲公司揭露使用保留現金來保護企業營運與公司員工的計畫。與此有關的,在買回股票需要取得股東授權的國家,ISS警告公司要審慎考量買回一事,就算股價壓低後使得買回股票有吸引力。ISS將考量風險是否被負責地管理,來檢視股票買回的活動。雖然這些政策是在美國以外地方施行,然而美國公司也應該考量,因為這可能關聯到ISS的董事投票建議。最後,ISS指出,它會繼續考慮公司增加額定資本(authorized capital)的要求,並以個案方式來授權股票分次發行。它特別提到現行政策考量核准股票增資相關因素,並確認它們對例外情況提供彈性,如同目前存在的現象。同樣的,ISS指出其現行政策允許對私募作逐案分析,包括要考量的重大因素,包括是否存在特殊的情況。

薪酬議題

ISS與Glass Lewis也會處理薪酬計畫可能的改變,以反映新冠病毒危機引起中斷的原因。

【網址連結】
https://www.jdsupra.com/legalnews/iss-and-glass-lewis-announce-66013/